​IPO观察|天津同仁堂被取消上会申请，招股书“被动”加上与北京同仁堂的诉讼风

IPO观察|天津同仁堂被取消上会申请，招股书“被动”加上与北京同仁堂的诉讼风险

近日，创业板上市委发布公告显示，取消审议天津同仁堂集团股份有限公司 （以下简称“天津同仁堂”）发行上市申请。

红星资本局注意到，北京同仁堂为“同仁堂”商标的唯一合法持有人，而多次谋求上市的天津同仁堂仍未逃过与北京同仁堂的商标侵权纠纷。天津同仁堂称，即便诉讼的最终结果需赔偿，最高赔偿金额也不会超过500万元，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。

不过，经深交所提醒，天津同仁堂已于招股书的“风险因素”项补充与北京同仁堂之间的诉讼风险，其称“可能导致公司面临需要变更公司名称”。

除此之外，天津同仁堂高昂的市场推广费用被质疑存在商业贿赂，其称，是因公司营业规模不断扩大，加大产品推广力度所致。不过值得一提的是，市场推广费用高企之下，天津同仁堂多次因虚假宣传、发布违法广告等被相关监管部门通报。

上会申请被取消

天津同仁堂曾两度“闯A”失败

8月30日，创业板上市委发布2022年第59次审议会议补充公告显示，天津同仁堂发行上市申请出现涉及《创业板上市委员会管理办法》第二十条的情形，按照相关程序，本次上市委会议取消审议天津同仁堂发行上市申请。

↑截图自深交所创业板官网

红星资本局查阅《创业板上市委员会管理办法》第二十条规定注意到，上市委取消会议或因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形。

值得一提的是，上会申请被取消之前，天津同仁堂曾于2015年挂牌新三板，2017年退市。到了2018年，天津同仁堂申请上交所主板IPO，但2020年又撤回了上市申请。

天津同仁堂的上市之路可谓一波三折，此次上会申请被取消后，后续是否还能成功上市创业板仍未可知。9月5日，红星资本局拨打天津同仁堂信息披露电话，但无人接听。

招股书“被动”添加商标侵权诉讼风险

谈到天津同仁堂上市，其与北京同仁堂的商标侵权纠纷是绕不开的话题。

2021年8月13日，北京同仁堂于官网发布声明称，“同仁堂”是拥有350余年历史的中医药老字号，同仁堂集团是“同仁堂”字号的唯一合法承继者，是“同仁堂”商标的唯一合法持有人。而天津同仁堂与同仁堂集团不具有同源关系，不是同仁堂集团的子企业或分支机构，也不具有任何关联关系。

↑截图自北京同仁堂官网

北京同仁堂表示，天津同仁堂未经许可擅自使用与同仁堂集团“同仁堂”文字和“同仁堂”注册商标高度近似的侵权标识，并通过企业名称文字突出使用、虚假宣传等方式引起混淆，侵害了同仁堂集团注册商标专用权等权利，并构成不正当竞争，同仁堂集团已向法院提起诉讼。

对于该诉讼案件的后续，天津同仁堂称，今年7月27日开庭当天，北京同仁堂未明确索赔相关依据及索赔金额计算方式，因此即便天津同仁堂需赔偿，最高赔偿金额也不会超过500万元。而500万元的赔偿款项仅占天津同仁堂2021年度归母净利润的2.62%，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。

而关于“同仁堂”老字号的认定情况，天津同仁堂则表示，公司在1994年被原国内贸易部认定为“中华老字号”，并于2006年被商务部认定为第一批“中华老字号”，截至目前，天津同仁堂在产品包装或商业宣传中使用的是“天津同仁堂”，不存在单独使用及突出“同仁堂”三个字的情形。

值得一提的是，“同仁堂”老字号的使用之争尚未有结论，天津同仁堂并未在招股书中明确提示投资者存在商标侵权诉讼风险。不过，经深交所提醒，天津同仁堂在8月19日更新的《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》中表明，已于招股书的“风险因素”项添加与北京同仁堂之间的诉讼风险。

该诉讼风险提到，“可能导致公司面临需要变更公司名称、承担一定经济赔偿的风险。如果公司因本次诉讼变更公司名称，可能会对公司未来新业务开拓中的市场形象、公司声誉造成一定的负面影响”。

推广费超净利润2.5倍

被疑存在商业贿赂

高额的推广费，也是天津同仁堂被诟病的一大原因。

2018-2021年，天津同仁堂分别营收6.66亿元、7.44亿元、8.18亿元和10.12亿元，归母净利润分别为1.43亿元、1.51亿元、1.61亿元和1.91亿元。

但与此同时，天津同仁堂的销售费用分别为3.1亿元、3.54亿元、4.01亿元和5.5亿元。其中，市场推广费用占比最高，且逐年上升。2021年，天津同仁堂的市场推广费用达到4.85亿元，占当期销售费用的94.23%，是当期归母净利润的2.53倍。

对此，深交所要求天津同仁堂说明，公司销售费用相关的交易是否具有商业实质、是否存在虚开发票情形，及主要推广服务商是否存在商业贿赂。

天津同仁堂称，市场推广费增幅较大，主要系随着公司营业规模不断扩大，公司加大产品推广力度所致。而公司与推广服务商均签有正式的书面合同，推广服务商按照约定完成相关推广活动后向公司提交与推广活动相关的材料，公司在对服务成果资料审核验收后依据合同进行付款，相关交易具有商业实质、不存在虚开发票情形。

不过公开信息显示，天津同仁堂曾在推广相关产品过程中，多次因虚假宣传、发布违法广告等被相关监管部门通报。2016年，江苏省食品药品监管局公告，天津同仁堂在连云港城市公共频道播放风湿寒痛片违法广告60次；2014-2016年间，多次发布“冠脉通片”的违法广告被多地食药监局通报……

红星新闻记者 邓凌瑶

责编 邓旆光 编辑 肖子琦